關於“期權”
1. 期權是員工激勵手段的一種，是ESOP(Employee Stock Ownership Plans)員工持股計劃的一種方式，有很多方式，其實每種方式都有限制條件;當一些限制條件類似加上一些其他條件後，除公司會計賬務處理、和個人稅收上的不懂不同，這幾種可以變得沒有區別，比較常見的方式有：
a) Option：期權，指的是在滿足一些條件下，以某種價格購買公司股票的權利。請注意關鍵詞：“權利”，“某種價格”，“一些條件”，下面將會詳細解釋
b) Restricted Stock Unit(RSU)：限制性股票，一般情況下是免費或者象徵性的一點錢給的股票，但是有很多限制條件，除了年限之外還可以有業績指標，甚至股票交易價格目標等。因爲是真的股票、且價格極低，所以同等情況下數量會大大低於。關鍵詞：“限制性”，“股票”
c) Phantom Stock：幽靈股票，實際上是一種獎金計劃，指的是公司股票在一定期限一定數量的股票其價格在股市上增加了多少獲得的收益，同樣有很多限制性條件，除了時間限制之外，還包括業績、銷售等等一般都延期支付。實質上是現金的獎金，儘管也有以股票形式給的。關鍵詞“限制條件”，“獎金”
2. 期權ABC
我們以桔子酒店1000股期權爲例
a) 期權是一種權利，是公司爲了激勵員工而給的在限定條件下以某一個價格購買公司股票的權利，在滿足條件下你可以行使權利，也可以放棄權利。在你行權之前這不是股票。所以，當你獲得桔子酒店1000股期權時，你獲得的是一種在某種價格下買1000股股票的權利;
b) 行權價格(strike price)：這個價格並不是期權你要花錢買，而是你在行使權利時你獲得股票的價格。這個價格制定是有一定依據的，即使是剛創始的公司，因爲投資進來都有個Par Value，定價太低是需要有理由來解釋的，尤其要上市的情況下。一般公司創始時每股價格一般可以定爲1美金或0.5美金。例如桔子酒店剛開始時投資3000萬美金，可以發行3000萬股，每股1
美金，或者發行6000萬股，每股0.5美金。對於每個投資人，他所佔的公司的股份比例是一樣的。桔子酒店採取的是0.5美金一股，所以剛開始有6000萬股;
c) 行權(exercise)：就是指形式自己的權利，按照指定的價格購買股票;
d) 限制條件：期權會規定獲得行權資格的條件，這個規定沒有硬性的，可以由董事會決定。例如，一般會要求工作在公司工作多長年限，每年按什麼條件獲得其中的多少(vested option，指的就是可以行權的數量)，以上面獲得1000股桔子酒店股票爲例，如果限制4年，那每年就獲得250股可行使的權利。當然，也可以規定成5年，或者頭一年沒有這個權利，後面每年33.3%。。甚至還可以制定相應的業績指標，這看各家公司的。
e) 發放對象，一般公司規定的都是管理人員和骨幹人員，桔子酒店對於這些人員分的非常多，而且，考慮到激勵一線底層員工的積極性，以及成功共享，我們對於酒店優秀員工甚至公司前臺我們都會發放期權。
f) 水下(under water)、水上(above water)，一般是指公司上市後股票市場的價格與自己拿到的期權價格比較，如果高於期權給的價格，則在水上，否在是在水下。水下的股票就是一張紙，沒有那個傻子會行權，因爲你可以拿錢到股市直接買更便宜的股票。
g) Option定價：option定價比較複雜，對於未上市公司一般會用到市場公允價，用Black-scholes來計算市場價格;對於上市公司一般採用前60天或者多少天的價格來確定option的行權價，有的會有後60天的做法;
h) Option重新定價，有些公司處於激勵員工考慮(其實很多情況是管理者考慮自己的腰包)，在市場不好的時候會重新定價，降低option的行權價格，以激勵持有option的員工
3. 常見的問題
a) 期權價格：期權價格不能瞎定的，而是有一個對於企業價值的評估，比如說，桔子酒店剛成立時每股平價是0.5美元，那麼，拿到0.5美元一股是很公平的方法，當然，也可以給得低些，我們就給得非常低，因爲我認爲初創員工的努力對於將來企業值多少錢起到至關重要的作用。
但是，這個價格也不是大家相像的隨便定，因爲當公司上市前，你需要由四大會計師事務所進行審計，其中有一項是涉及期權的估值以及公司財務的處理方式，期權的估值一般是由獨立於四大會計師職責的第三方做的。（提供：華人文摘）
雖然評估誤差風險轉嫁給了評估公司，會計師事務所沒有了直接法律責任，但是會計師事務所一樣會和評估公司進行溝通，經常會提出很多質疑，因爲他們畢竟有職業操守和會計準則。所以發放期權時，期權的行權價格與當時的估值出現非常大的偏離時，你需要做出解釋爲什麼和評估價值有那麼大的偏差，甚至最後因爲這個偏差太大進行調整也不稀奇。所以，認爲可以把行權價格訂爲0的說法是二把刀的說法，雖然可以這樣做，但是你會需要大量的解釋，甚至重新定價
b) 公司沒上市，期權值錢嗎?
最重要的還是看基本面，只要企業做的不錯，企業的估值就會上升，那麼期權的內在價值(intrinsic value)就會上升。例如，假如，假設桔子酒店現在的市值就是2億美金，那麼，每股稀釋前的價格(before dilution，不考慮稀釋等情況)就由剛開始的0.5美金變成3.33美金一股。
這裏面對未上市公司估值比較複雜，一個參考值是某一輪融資是的市值，但是像拉手這類團購網站可能會出現最後一輪融資的市值實際大大高於公司本身上市的市值，換句話來說就是高於公司的內在價值。
對於option的股價一般採用Black-Scholes模型來估算(我忘記怎麼算了，當時會的，因爲這個模型最後他們好像還得了諾貝爾經濟學獎，好像是啊，記錯了別罵我)，這個會不會算無所謂，有評估公司會算就行了，就像投行的人不會算β值一樣，有公司專門幫你算。
Option最後價值估算分幾種情況：
如果公司上市：
假設桔子酒店上市市值是6億美金，在不考慮稀釋的情況下，每股的價格會變成9.99美金(肯定會稀釋，爲了計算方便這裏沒有列出來)
那麼，你可以賺取稅前每股9.99-0.X的差價(0.x是期權行權價格，我們最初option的價格肯定低於0.5美金一股)
如果公司被賣掉：
看公司董事會發放期權的規定，一般默認情況下是可以一次性行權，例如你在桔子酒店有1000股，你幹了一年，本來幹了一年只能獲得其中25%，但是在交易的情況下你可以一次性兌現，這裏面的前提是投資人的錢必須先拿走，剩下的錢纔是來分的，因爲每一輪投資的權利不同，越是後進來的投資人，他會最先把錢拿走，當然，如果做債的話，債的優先級更高。例如後進來的投資人可以規定公司賣掉的價格不低於多少，當買的價格低的時候，拿到的錢要先還低於規定的部分。
換句話說，就是公司在賣掉的情況下，在其他投資人或者債權人規定的錢還掉之後，剩下的錢由大家來分(包括投資人)
當然，這是一般做法，也有規定可以換對方公司股票的，看各個公司的規定。
沒有上市也沒有賣：這個看各個公司自己的規定而定，所以沒法說，但是，只要在公司工作，行不行權無所謂了，一般這種股票可以規定爲無投票權。當然，如果公司有分紅(一般向上市的公司都不會分紅)，如果規定在沒上市錢行權後可以分紅那就看公司的規定是否允許行權
c) 上市後會不會幾股並一股?
這個是一個好問題，因爲出現了優酷18相當於一股ADR(咱們一般俗稱上市交易的一股的情況)
這種情況屬於上市是考慮股價以及其他上市因素的正常操作，但是會對員工形成一個誤導，因爲大部分員工不會計算期權的內在價值
舉例說明：
在美國上市的國外公司股票一般以ADR(American Depository Receipt)的形式出現，爲什麼不叫股票解釋起來沒必要，主要涉及到美國對於國外上市公司的一些規定，具體的我忘了，你就把這個理解成國內上市的股票好了
以優酷和攜程爲例：
優酷上市時18股並一股，這個時候如果有個員工拿了18000股的option，那麼交易時實際上是1000股(份)ADR
而攜程上市是是2股並一股，如果員工同樣拿的是18000股的option，那麼交易時實際上是9000股ADR。
攜程由於業績好，股票價格太高，所以他們又進行了兩次拆股，換句話說，你拿的option如果現在來進行交易的話是1股拆兩股，換句話說你18000股期權對應的是36000股ADR。
無論幾股合一股都不會改變公司的市值，所以分辨出自己的option到底值多少的時候不是單看自己拿多少股，而是看最開始時投資時沒一股平價是多少錢，換句話說是平價多少錢一股，優酷可能是幾美分一股，而攜程可能是0.5美金一股，你可以換算出你佔大概比例，你可以根據其他上市公司的市值情況，假設一個你公司上市時的市值，然後算出你手上的東西值多少錢。這本比較簡單，就不在這裏說了。
換句話說，如果攜程和優酷市值一樣的情況下，outstanding shares(流通股，也就是ADR)數量一樣的情況下，我們先不看現在的股價，假設你有36萬股優酷的期權，行權價是0.1美金，或者你有1萬股攜程期權，行權價是3.6美金，這個時候你行權賺的差價是一樣多的。
但是，這個對於不懂的員工有巨大的誤導，因爲員工會覺得優酷比攜程好的太多太多了，因爲自己有36萬股期權，行權價是0.1美金，而攜程只有1萬股，行權價是3.6美金。所以，這種做法讓99.99%的員工選擇公司時，因爲股權數量的天差地別而做出錯誤的選擇，但是，從規則來說沒有一點錯誤，所以，會極大地誤導求職者和員工。
關於option對於企業家以及員工的一點忠告
對於員工：
1) option是值錢的，只要企業的基本面及發展良好，你opiton最後值的錢可能比你多少年的工資加起來多得多。
一個例子可以讓你記憶深刻：我在攜程當時是資深副總，按照樑建章的說法，我當時的option數量和現在的ceo範敏股票差不多(他是股票，我是option)，後來因爲我和老季的溝通問題，我鬥氣離開了公司，準備考哈佛或者沃頓商學院，同期我同學要做同行業的事，我借給了他錢。攜程比較仗義，告訴我可以保留option，讓我過去籤個字，我想自己等於變相投了有競爭的行業，拿了這個東西不合適，另外當時新浪才1美金多一股，爲了幾百萬讓人指着後脊樑骨罵我沾便宜沒意思，所以沒要。最後結果你們都知道，這些股票值上億人民幣，如果我不走，我會接着有很多option，那值多少就更不好說了。
這個故事最慘的結局是：不是因爲我沒賺着上億人民幣的錢，而是我的讀哈佛、沃頓夢想的永遠破滅，GMAT的分數考得太低，都沒有申請任何一家商學院。最傻逼的是在考試之前，好像是New Youk University的商學院還是誰大概排名20名左右的一家校長跟我吃飯，他想讓我去讀他們的學校，我居然說他們排名太低，不去他們學校。夢想的破滅比***輸了錢更可怕，這都是後話了
2) 可以說即使在上市公司99.99%的員工並不完全理解期權，公司有責任和員工溝通，並且有責任把公司基本的估值或者是股份基本情況告訴員工，避免出現像優酷那種拿着10幾萬股期權覺得挺好，攜程的少就覺得不好的情況。
3) 一般來說傳統行業與互聯網行業上市之後比起來市值會差很多，所以在傳統行業別指望一下就賺平價的幾十倍。但是互聯網行業風險太大，很多公司賣掉後，option一分錢不值，而像桔子酒店這樣有穩定收入的傳統行業，在市場理智的情況下無論如何都會賺錢，只是賺錢多少的問題。
對於創業者、企業主
1) Option並不是免費的，不是簡單的你拿出股票放在了option的池子裏，稀釋了你的股份，其實它還會造成option到了行權時間時企業財務費用的增加，雖然別人可能沒有行權，但是你必須計算每個階段到期option的財務費用。
一般計算是這樣的，對於上市公司，你假設到期的option都會行權，企業實際是需要花錢來買股票給員工的，企業花的錢是(市場股票價格 – 行權價格 – 這部分費用造成的稅收抵減)，所以會影響企業盈利。
當然，你也別害怕，因爲每一家都會有這種問題，只是這個會造成PE ratio的變化，如果你注意上市公司報表，裏面都會有這個數字，並且還有一個因爲outstanding股票增多，他們會列出每股攤薄後的收益(diluted)
所以，發放期權是要事先想好期權的池子是多大，10%?15%，20?另外，行業不同池子也不一樣，資源需求不一樣池子也不一樣，這個由公司根據自己的規則來定。
另外，對於離職員工的期權是否流回到期權池子，要看當時董事會關於期權規定的決議，不是想當然的就留回去，定這個規矩的時候自己要注意一下，別讓這些沒有留回去，要不然又要開董事會改股東決議。
2) 不要做口販子，說好了給人option早點給，因爲早晚你會給(我知道大部分是因爲忙或者覺得不着急)，你何必留個口販子的稱號;最主要的另外一個原因是，等你下次有時間的時候可能公司的fair value已經上來了，你想各個低價也比較困難。
3) 市場上包括VC、pe等投資人對option的理解大多是二把刀。其實並不是你相像的瞎定option的行權價，請參照我上面的說明;
後記：我寫這個東西的目的是想顯示自己好像挺牛逼的啥都懂，其實我是萬金油，啥都不精，所以說錯的地方請別見怪。玩笑歸玩笑，這些東西還是有用的，給員工和企業主一個參考。
對了，我第一次拿option的時間是1996年，當然最後肯定是under water，老闆因股票欺詐還被FBI抓起來判了20年。什麼是under water不知道?查查吧。
原文：http://blog.sina.com.cn/s/blog_45c54c9e0101oozy.html