一、《李彥宏的百度世界》程東昇著
- 每個公司的發展路線都是曲折的，商業模式都是不斷探索出來的。比如百度公司，最開始以爲做技術服務商，但是市場並不願意爲技術服務費用買單，最終才發展出競價排名的商業模式
- 一個團隊，在最開始成立時候無需任何激勵都可以很有戰鬥力。但是一段時間後，必須有激勵方式，否則會開始走下坡路。比如百度初始階段的開發團隊，在初始階段很有戰鬥力，但在公司遇到資金、商業模式上的阻力後，後期激勵跟不上，導致員工在一定時間內出現了頹廢
- 做企業的，必須時刻關注市場份額，競爭對手，政策，大環境等變化，比如李彥宏在初始階段對Google的敏感性
- 企業在最開始時候，一般人才會比較稀缺，只有創始人幾個人來穩定局面，其他的人都是按需工作，等公司發展到一定階段時候，需要開始挖相關專業的人才（比如銷售、管理、技術）進行整合，改變當前現狀。比如百度公司，在商業模式找到前，公司爲了能活下來，能找到商業模式，所以只需要能幹活的人在即可，在找到之後，開始挖相應的人進行人才整合，以配合整個公司高速發展
- 要利用好事件營銷，有些事情剛好可以零成本、且在合適公開場合去推銷自己。比如百度在新浪拒絕爲其提供技術服務費時候，在用戶瀏覽的頁面上提示服務停止，請到www.baidu.com進行服務使用等營銷事件
- 企業在發展起色時候，會遭遇到各種各樣的襲擊，從技術上、產權上等，所以一定要提前做好應對方案，比如百度剛發展有所起色時候，就找到了長達66小時的技術攻擊，以及與8848侵權官司
- 百度在最開始時候，只注重於商業模式，把最能賺錢/最能值錢的產品做透了，能達到一定的市場份額/壁壘時候，纔開始拓展其他的附加業務，而其他附加業務又可以依靠最能賺錢/最能值錢的產品快速發展
- 企業在進行其他城市/海外擴張時，至少需要考慮時差、其他公司在該位置的份額與優勢劣勢、地域差（剛開始擴張時，需要本部的人員來回跑）、語言和文化相似度、用戶習慣、用戶結構等
- 企業的人員發生變動，是正常現象，就像百度的七劍客，都在10年內退出了公司。這是所有高速發展公司的現狀，因爲在不同的階段，需要不同的人員組織團隊來配合才能做得更好，而且當公司發展到一定階段時候，可以更廣闊的的範圍去篩選人才
- 百度每年會讓各個部門的領導人提交新的發展計劃，之後自己進行篩選，其篩選方式爲：
（1）廣泛調研。在開始階段，他會親自到現場考察，詢問專業分析師意見以及公司內部各種意見
（2）深思熟慮。在搜索到各方意見之後，李彥宏並不被意見所左右，他會自己進行一個分析
（3）敏銳直覺
（4）開始試錯：做出決定後，接下來就是執行了，李彥宏做法一般是試探性前進做法，不會貿然進行大規模投入，只有在看到很好的發展前景時候，纔會進行大規模作戰 - 文化是一個公司的軟實力，是超越資本、技術、人才的核心競爭力，他可以成一家公司，也可以毀了一家公司
- 一般可通過發行AB股（內部員工一票相當於外部B股多少倍權利），且A股一旦爲轉讓，效力降爲B股，以此來保障融資過程中創始人權益，百度是第一次用這種方式在美國上市的企業，京東也是
李彥宏與百度發展歷史階段
- 李彥宏剛開始在北大讀書，之後美攻讀計算機碩士，後回國創辦百度
- 百度剛開始是做搜索服務商，將搜索功能嵌入其他新浪、搜狐等大型網站中提供服務，收取B端服務商費用
- 進行轉型，將搜索服務直接提供給C端用戶，進而推出競價排名業務
- 後續進行各個領域（技術、財務、市場等）人才挖掘，爲公司賦能
- 進軍其他領域
二、《創京東.劉強東》李志剛著
- 一定要專注去做一件事，不要看到哪個好，就去做哪個，比如劉強東，在2000年-2010年之間，賺錢行業有很多，比如外貿、房地產，但是劉強東堅持只做電商，因爲相信做透了，就會有回報
- 船小好調頭，特別是在剛推出新產品時候，創新某種模式時候，一定要先試行，把模式跑通了，再大規模運行
- 價格戰的原則是：不要拿自己的主力部隊去打對方的小分隊作戰
- 企業發展到一定階段時候，需要開始培養自己內部的人才，單純靠挖是不行的，唯有培養人，才能讓一家公司發揮持續的成功
京東發展歷史階段
- 第一階段是1998-2006,年，劉強東完成了用戶、資本、團隊原始積累，從線下轉爲線上零售，並且開始在電商行業發展
- 第二階段是2007-2010年，以京東拿到第一次風險投資爲標誌，資本幫劉強東打開了互聯網新世界，第一波職業經理人開始加入京東，擴張全品類和自建倉配一體物流爲兩大戰略
- 2011-至今，京東繼續擴張，並引入世界級資本，完善公司組織架構、重新梳理企業文化等
三、一本書看透IPO
- 上市的魔力就在於兩點：其一，將未來的預期利潤折現；其二，將靜止的資產盤活，獲得流動性。把這個弄清楚了，也就好理解市值的概念了。上市公司的市值=淨利潤×市盈率，或者說：每股股價=每 股淨利潤×市盈率。反過來也可以說，理解了市值的概念，也就能夠對上市的本質有更清晰的認識。這個公式從另一個角度表達，則是市盈率=市值/淨利潤（市盈率=每股股價/每股淨利潤）。市盈率其實就清晰地表達了市場對公司未來的預期
- 目前上市公司再融資的手段包括股權融資（例如配股、公開增發、非公開發行）、債權融資（例如公 司債券）、混合融資（例如可轉換債、優先股）、結構融資（例如企業資產證券化，即ABS等）等
- 上市對擬上市企業的約束:
(1)必須建立規範的公司治理結構 根據規範法人治理結構的要求，需要規範“三會”運作、增設獨立董事，重大決策須履行一定程序。規 範公司治理在降低決策風險的同時，也可能增加決策成本，降低決策效率。
(2)公司運作行爲必須規範 上市公司須建立規範的內控制度，包括但不限於在財務、稅務、員工社會保障以及環保等方面嚴格執 行公司相關規定。原有的非上市企業可能存在的“灰色空間”喪失，在長遠利好公司發展的同時，可能增加 公司運行成本。
(3)嚴格和持續的信息披露 上市公司必須嚴格遵守相關規則指引，真實、準確、完整地披露信息。信息披露的嚴格可能增加公司 的成本，還可能影響公司的競爭力。
(4)公司面臨的經營壓力會增加 上市公司可能面臨來自機構投資者和中小股東對於業績增長和股價表現的壓力。 - 中國特色的上市“成本” 這裏的上市僅指首次公開發行上市。就目前A股IPO的發行審覈制度而言，在審覈環節進行實質性審 核，在發行環節設定發行價格上限，這些中國特色的“制度”加上長期形成的一些審覈慣例，導致在A股進行 IPO需要付出一些具有中國特色的特殊“成本”。
（一）時間、機會成本 一方面是發行審覈節奏與用時不確定，是否能夠通過審覈不確定；另一方面是在審覈期內股權轉讓、 增資擴股、併購重組等均受限，可能嚴重影響業務發展機會。這是一項難以量化的巨大成本。此外，擬發 行人爲了迎合審覈，也可能被迫或者主動放棄商業模式更新與迭代的機會。 這是因爲，A股IPO發行條件之一是股權清晰，通常要求申報發行申請後，企業的股權結構不能發生變 動。這樣就限制了發行人在審覈期間進行股權融資。A股IPO另一個重要的發行條件是要求發行人三年內主 營業務不能發生重大變化（創業板要求兩年）。這裏的變化既包括質的變化（變化行業），也包括量的變 化（併購重組）。監管部門的窗口指導指出，如果發行人購買第三方資產超過發行人同類指標20%以上， 就會被要求延長運行期限（除遵守原有的持續運行三年的要求之外，增加要求自該項收購交易完成之日起 至少運行一年；如果達到50%以上，則要運行兩年）。另外，發行條件裏將發行人經營模式、產品或服務 的品種結構發生重大變化視爲可能影響持續經營能力的因素之一。 也就是說，只要上報了IPO申報材料，那麼在證監會審覈期間裏，該企業不能進行股權融資、不能進行 大的併購重組，基本只能依靠內生髮展。在IPO排隊企業衆多、審覈與發行進度不正常的時期（例如2012～ 2014年申報的企業普遍需要歷時三年以上），這一情況可能對企業的發展帶來重大影響。2014年5月9日證 監會新聞發言人也指出：“此前證監會曾提醒新申報企業綜合判斷審覈進程和企業成本等情況，審慎選擇申 報時間。” 此等狀況在2017年得到很大緩解。以2017年年底的情況看，審覈速度是最近五年以來最快的時期，發 行人正常情況下能夠在一年以內的時間完成從申報到發行的全過程。
（二）發行價格抑制帶來的股本攤薄成本 當前A股IPO發行價格的上限被限定爲不超過發行前最後一個會計年度23倍的市盈率。而且，這個市盈 率是考慮新發行股份之後的攤薄市盈率，也就是說，以發行價格上限除以發行前的股本，是低於23倍的。 考慮到A股市場大部分行業的二級市場估值還是偏高，且消除A股IPO發行的“管制溢價”還需要一定時間， 普遍認爲這一發行價格上限的設定壓低了發行價格。無風險的新股申購、上市後的連續漲停也證明了這一 點。監管層對發行價格上限的設定，實際是讓發行人讓利於市場，以獲取市場和社會對於IPO加速發行的更 大公約數理解和支持。
（三）“過度”審覈帶來的商業祕密、客戶渠道損耗 股票發行審覈須進行詳細的信息披露，這本來是正常的事。成熟市場也一樣。但由於當前A股IPO審覈 仍然是事前審覈，爲了抑制造假行爲的發生，審覈中對於財務覈查的要求越來越高，包括對於財務信息的 披露程度要求越詳細，對供應商、採購商的核查也越來越煩瑣。 例如，在實踐中，爲了防止利用關聯方輸送利潤，設計“假”的“真交易”，對客戶股權結構、關聯關係等 的詳盡覈查就可能讓客戶反感，特別是海外客戶更是難以理解。 這些均構成了當前A股IPO上市的特殊“成本”。考慮到目前IPO是新舊兩種遊戲方式的過渡融合期和最 後的“套利期”，對於多數企業，特別是傳統行業企業而言，抓住這最後的機會，仍然是利遠遠大於弊的。 - 上市的三大方式:
這裏的“上市”指的是企業資產在我國A股市場（滬深交易所）實現證券化的過程。 現在有三種上市的方式可以選擇，分別是：①IPO（指首次公開發行）；②借殼上市（指取得既有上市 公司控制權，並將自身公司資產置入這一上市公司）；③“賣身”上市（指接受上市公司股權作爲支付手 段，將企業出售給上市公司）。 前兩種方式是市場慣有的說法，最後一種是筆者的“發明”。前兩種方式均能使原股東保持或者獲得上 市公司的控制權，後一種方式只能使原股東成爲上市公司的小股東。第一種上市方式——IPO是一種直接上 市方式；後兩種上市方式都是間接上市方式，依託於已有的A股上市公司。 這三種上市方式的具體描述及區別如表1-1所示。
借殼上市後，原股東能夠獲得上市公司的控制權，而“賣身”上市不 能。
- 企業上市是有許多條件的，比如最近三年利潤必須達到3000萬之類的
- A股上市與境外上市
一、選擇上市地的一般考慮因素 選擇上市地的實質是選擇擬上市企業未來的股東與監管環境，一般應結合以下因素綜合考慮。 第一，一級市場的籌資能力、二級市場的流動性、後續融資能力。 第二，二級市場的估值水平。除了通常需要考慮的行業市盈率水平外，還需要考慮是否存在行業寡頭 的估值壓制情況。 第三，是否爲企業主要業務和核心客戶所在地，市場的投資者結構，投資者對擬上市企業的認可度。 第四，擬上市交易所的優勢和行業特色。例如，多倫多證券交易所是全球重要礦業企業的上市地和融 資中心。第五，上市難易程度（包括監管機構審覈和交易所的上市標準等）、上市所需時間、上市成本（包括 初始上市成本以及後續維護成本）。 第六，企業上市後的監管成本和監管環境等。 對於中國企業而言，受監管等因素的影響，還須綜合考慮不同上市地可能的不同實現途徑、同一境外 上市地的不同實現方式等。 例如，前往香港地區上市需要考慮是通過H股方式（內地註冊的股份公司直接上市），還是紅籌方式 （境外搭設架構，形式上是在境外註冊的公司上市）。 前者需要通過中國證監會的行政許可。中國證監會官網已公佈“股份有限公司境外公開募集股份及上市 （包括增發）審覈工作流程”“股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審覈關注要點”等文件， 可依照執行。 後者則通常需要設計各種模式規避或者繞開《關於外國投資者併購境內企業的規定》等法規的規定， 將境內企業權益實質性注入境外註冊的擬上市主體並實現上市。 前者由於是中國企業，其後續再融資仍然需要通過中國證監會的審覈，但可以直接增發A股，實 現“H+A”。這使得該企業能夠同時實現A股和H股的上市，並且解決H股發行時存量股份不能流通的問題。 但需要提醒的是，H股增發A股的時候，A股的發行價格會受到往往較低的H股價格的影響。因此，在能夠 先行發行A股的情況下，“A+H”是比“H+A”更好的選擇。 後者由於是外國企業，其後續資本運作不再受中國監管部門約束，但也不能直接在A股上市。
二、境外上市的優勢 以互聯網行業爲例，目前我國市值排名前五名的企業（騰訊、阿里巴巴、百度、京東、網易）均選擇 在境外（中國香港地區或者美國）上市，其原因主要有以下幾點。 （一）發行審覈機制合理，發行方式與發行價格市場化 （1）在發行審覈方面一般採用註冊制或者類似機制，主要看重信息披露，通常不進行實質性判斷， IPO申請通過審覈的確定性與審覈時間的可預期性較強。 而在A股，由於實行覈准制和實質性審覈，且審覈節奏受到較多的非市場因素影響，是否能夠通過審覈 及審覈時間用時均具有較大的不確定性。 （2）監管部門規定的發行（註冊）條件及交易所規定的上市條件的門檻較低，或者具有較大的靈活 性。例如，美國證監會並沒有規定註冊的實質性門檻條件；紐約證券交易所與納斯達克（NASDAQ）全球 精選市場雖然有上市的條件，但可選標準較多，且還可以根據實際情況申請豁免。 而在A股，發行條件中要求持續運行並且持續盈利，且具有剛性。以京東爲例，儘管其已經是市值超過 500億美元的世界500強企業，但至今仍然不符合A股連續盈利的發行上市條件。 （3）發行方式與發行價格市場化，股份鎖定期較短。 在境外成熟市場，發行價格完全由市場決定，發行方式可以自主選擇發行新股或者存量發行老股。在 美國，法規沒有規定存量股份的鎖定期，爲了穩定市場，發行人與券商一般會自主規定六個月的禁售期。 在A股，發行價格仍然受到23倍市盈率的上限管制，對部分優勢成長企業和新興行業公司不利。另外， 股份鎖定期的要求是剛性的，而且可能通過窗口指導的方式擴大範圍。 （二）資本運作與治理結構選擇設計更爲市場化 在境外成熟市場，民商事主體一般按照“法不禁止便自由”的法理從事商事活動，上市公司也不例外。 而在A股，上市公司的治理結構與資本運作行爲較多地受到規範性文件的約束，而且實際是按照“法（文 件）無規定則不可行”的思路，嚴格在監管設定的框架內行事。 1.在資本市場工具使用方面更爲自由 在境外市場，資本運作的工具，無論是創設還是使用方面，均比較自由，爲公司自治範圍的事項。只 要法律沒有明文禁止，均可根據公司章程履行相應決策程序。 在A股，上市公司所有融資工具的使用一般需要有相應法規的規範在先，並符合其設定的發行條件。凡 是涉及股份發行的事項均需要監管部門覈准。而且，從當前的情況看，審覈用時往往在半年至一年以上， 且同樣實施實質性審覈，並對募集資金的使用進行嚴格審查。這與全世界所有成熟市場均不一樣。 2.可以實施特殊的公司治理設計安排 總體上講，境外市場對公司治理結構設計安排的寬容度較大。例如，美國市場允許實施表決權與收益 權不一致的雙重股本結構（A股、B股），對於更爲特別的制度設計也持開放態度（例如阿里巴巴集團首創 的旨在掌控董事會的“合夥人制度”）。這些制度，有力地保障了公司決策權的穩定，對於解決成長期需要 大量募資同時又願意失去創始人控制權的新興商業模式企業而言非常重要。 在A股，受《公司法》的限制，此類創新不能適用。 此外，A股還存在一些特殊的政策限制事項。例如，不允許上市公司分拆至A股上市。這些限制，一方 面限制了上市公司基於自身戰略和股東利益出發的資本運作空間；另一方面也使得A股上市公司旗下的公司
也不能直接在A股申請IPO上市。 （三）有利於國際化和全球形象，也有利於海外併購 在境外主流市場上市，有助於企業的國際化和全球拓展。如果公司的主要市場、供應商和投資者在境 外，或者有意進一步拓展國外市場，在境外主流交易所上市會取得極大的宣傳和廣告效應，也對市場拓展 有一定的“背書”作用。 此外，境外上市也有利於中國企業的海外併購。一方面，境外上市主體本身具有募資能力，可以降低 境內資金出境方面的審覈壓力；另一方面，境外上市主體具有股份支付能力，可以通過股份方式支付，降 低現金支付壓力。 除了以上三個方面，還需要說明的是，中國互聯網巨頭均在境外上市，也與歷史上中國境內VC/PE市 場曾經不發達，這些企業當時獲得的私募融資基本上是美元基金有關。
三、境外上市的劣勢 （一）受市場因素影響，發行失敗風險較大 境外市場雖然通常不存在通過審覈的問題，但發行環節的壓力較大。 特別是除了少數大型企業外，我國多數中小規模的企業業務在境內，海外投資者對其不夠熟悉，能夠 取得的發行市盈率和獲得的融資規模均可能受限，甚至有發行失敗的風險。即便是大型企業，即便是在相 對熟悉的港股市場，面對90%的國際配售，券商的銷售壓力也非常大，經常需要中資機構做“託”幫助完成發 行。在A股，受到實質性審覈的影響，普遍認爲存在“管制溢價”，發行一般不存在問題。在歷史上發行價格 不受到限制的時候，往往可以獲得較高的發行市盈率。在當前發行價格受到管制的時候，中籤率極低，且 上市後一般會有連續的漲停。 （二）一般而言，發行及後續交易市盈率低於境內 總體上講，A股多數行業的估值水平及中小盤股的估值水平仍然明顯比成熟市場高。 對於部分行業，例如遊戲、影視等行業，成熟市場（例如美國）與A股市場的估值差別更是巨大。 此外，一些業務模式類似的中國企業去成熟市場上市，估值還可能受到行業巨頭的壓制。 （三）籌資成本與維持成本相對較大 總體上講，境外市場的上市初始成本和後續維持成本較A股市場明顯高。 但對於部分中小型企業而言，近來由於在A股的發行市盈率受到管制，在籌資額特別小的情況下，發行 費用率也可能會出現飆升的情況。 （四）遠離目標市場，遠離機構投資者，也難以獲得宣傳效果與反身效應 境外市場往往以機構投資者爲主體。不到一定市值規模的公司得不到機構投資者的關注，或者關注了 也由於沒有切身體會而難以理解商業模式或價值。而且，文化背景等差異也可能導致溝通交流困難，使境 外投資者不能充分了解企業的投資價值。如果沒有機構投資者持續跟蹤關注，股票的流動性就很難維持， 難以進行融資併購，上市的意義可能大打折扣。 同時，由於遠離目標市場與客戶，也就難以有宣傳效果，這對於消費類和互聯網企業來說尤爲致命。 與之相反，以互聯網行業爲例，在移動互聯網時代，中國龐大的人口基數和更高的智能手機滲透率會誕生 創新的商業模式，而不再是以前簡單的C2C（copy to China）。在A股上市，實現客戶、業務所在地重合， 投資者更易認可價值，上市公司與投資者之間的良性互動也容易產生巨大的反身效益（例如茅臺股份二級 市場股東與茅臺酒消費者之間的重合與相互促進）。 （五）難以適應嚴格的監管要求、司法環境和市場挑戰，可能遭受鉅額損失 在境外市場，雖然入口較鬆，但事後監管非常嚴厲。例如，在美國，對證券市場欺詐行爲，除了有美 國證監會、聯邦檢察官的嚴厲執法外，還有三種情況是境內市場所沒有的。 第一，集體訴訟，即律師推動發起的股東代表訴訟。 第二，美國證監會的“告密者獎金”項目。其鼓勵瞭解上市公司財務欺詐行爲的人向SEC舉報。幫助SEC 成功對違法者課以超過100萬美元罰款者，可以獲得罰款金額10%～30%的獎金。 第三，市場做空機構。例如，著名的渾水公司等。一般認爲，做空資產泡沫或弄虛作假的上市公司也 是價值投資，是對上市公司欺詐等違法行爲進行的一種矯正與懲罰。但對其盯上的上市公司而言，那就是 苦不堪言的事。
監管嚴格並非壞事，但這些因素的重疊可能使成長環境不同的中國企業難以適應，並可能導致巨大的 損失。 - A股IPO的發行費用:
（1）中介機構費用，包括保薦機構收取的費用（具體包括改制財務顧問費、輔導費用、保薦費、承銷 費）、會計師費用、律師費用等。
（2）交易所費用，包括上市初費和年費等。與境外相比，境內上市的初費與年費均較低。
（3）推廣輔助費用，包括印刷費、媒體及路演宣傳推廣費用等。 - A股上市板塊的選擇:
選擇主板中小企業板還是創業板上市，由企業根據發行條件和自身實際情況自由選擇。在選擇主板中 小企業板審覈通道後，具體是在上交所主板還是深交所中小企業板上市，歷史上曾經是按照擬發行的股本 規模的大小進行劃分的。
- 進行板塊選擇時的考慮因素
總體上講，當前創業板的優勢主要在於二級市場市盈率相對較高，劣勢主要在於資本運作受限程度更 高、退市制度更爲嚴格。 因此在當前A股仍然是覈准制審覈方式的背景下，在行業與業務沒有明顯不適合的情況下，本着以通過 審覈爲第一要務的選擇原則，建議主要考慮淨利潤規模問題。淨利潤規模較小的企業，選擇創業板審覈通 過的概率可能更高。 在首先確定選擇主板、中小企業板還是創業板通道之後，如果選擇了主板、中小企業板通道，建議可 以優先根據地域方便程度選擇具體板塊。