不置股東名冊的有限公司的股轉協議簽署方

《公司法》第三十二條第1款規定：有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：……。第2款規定：記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第3款規定了工商登記的對抗效力。由上述規定的邏輯來看，某人是否是公司的股東，應當以其是否在公司的股東名冊上完成登記爲條件。這一點也可以從公司法解釋三中得到印證。根據該司法解釋第二十一條：當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司爲被告，與案件爭議股權有利害關係的人作爲第三人蔘加訴訟。雖然司法解釋沒有說，但該第三人應當爲有獨立請求權的第三人。
但是，實踐中真正置有股東名冊的有限公司卻少之又少。絕大部分公司都完全沒有意識到股東名冊這個東西，而是將工商登記完全代替股東名冊。在公司以及各股東之間沒有分歧的時候，這確實不會是一個問題。因爲股東名冊與工商登記的區別僅在於前者的時間通常會早於後者。而如果一旦出現未能及時辦理工商登記的情況時，事情將有可能會變得複雜起來，如：原股東被執行甚至陷入破產，原股東將股權轉讓、設置質押等。不論何種情況，都會使得受讓股東的財產狀況處於不確定狀態。
爲了避免上述不利的情形出現，最好的當然是儘早辦理工商變更登記。但是如果確實有不辦理工商變更登記的特殊需求，則至少應當將公司一起作爲股權轉讓合同的簽署方，以確保屆時公司不會以其不知曉股東轉讓爲由提出任何的抗辯。如果公司作爲合同一方進行了簽署，原股東的後續權利人至少不能援引《物權法》第106條取得股權或質權。