與一般企業相比，上市公司優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成爲一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就要對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。
買殼上市是非上市公司作爲收購方通過協議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然後對殼公司的人員、資產、債務實行重組，向殼公司注入自己的優質資產與業務，實現自身資產與業務的間接上市。
借殼上市是指一間私人公司透過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，爲了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。
買殼上市與借殼上市的異同
買殼上市和借殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是爲了實現間接上市。
它們的不同點在於，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特徵：即所處行業大多爲夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較爲單一，以利於對其進行收購控股。
實現買殼上市與借殼上市的途徑
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：先剝離一塊優質資產上市；再通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；最後通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。
與借殼上市略有不同，買殼上市先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。
其具體形式可有三種：
通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。